（上接C8版）

（4）可以职务变更但不得主动要求离职。

（5）主动申请调减或停发薪酬或津贴。

（6）如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归公司^{[公司是依照公司法在中国境内设立的有限责任公司和股份有限公司，是以营利为目的的企业法人。]}所有，并在获得收益的五个工作日内将所获收益支付给公司指定账户。

（7）本人未履行招股意向书^{[意向书是指当事人双方或多方之间，在对某项事物正式签订条约、达成协议之前，表达初步设想的意向性文书。]}的公开承诺事项，给投资者造成损失的，依法赔偿投资者损失。

2、如本人因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：

（1）在股东大会^{[股东大会，是指由全体股东组成的，决定公司经营管理的重大事项的机构。]}及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。

（2）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，并提交股东大会审议，尽可能地保护公司投资者利益。

（三）发行人^{[法定的对出版物的出版、发行负责的出版单位主持人，又称发行者。]}董事、监事及高级管理人员关于未履行承诺的约束措施

1、如本人非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：

（2）不得转让公司股份。因继承、被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外。

（3）暂不领取公司分配利润中归属于本人的部分。

八、本次发行后公司的股利分配政策及分红回报规划

（一）本次发行后公司的股利分配政策

1、利润分配^{[利润分配是企业在一定时期 (通常为年度) 内对所实现的利润总额以及从联营单位分得的利润，按规定在国家与企业、企业与企业之间的分配。]}原则

公司将在符合国家相关法律法规的前提下，充分考虑对投资者的回报；公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。公司在利润分配政策的研究论证和决策过程中，应充分考虑独立董事和公众投资者的意见。

2、利润分配方式

公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式，其中现金分红方式优先于股票股利方式。公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。根据公司现金流状况、业务成长性、每股净资产规模等真实合理因素，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配。

3、公司的利润分配期间

公司一般进行年度利润分配，董事会也可以根据公司的资金需求状况提议进行中期利润分配。

4、公司利润分配的具体条件

采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素；公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。

公司股利分配不得超过累计可供分配利润的范围。

5、公司发放股票股利的条件

公司在经营情况良好、发放股票股利有利于公司全体股东的整体利益时，可以在满足上述现金分红条件的前提下，提出股票股利分配预案。

6、公司现金分红的条件

公司在外界环境和内部经营未发生重大变化、当年盈利且当年末累计未分配利润为正数，且现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司将优先采取现金分红方式分配股利；公司每年以现金方式累计分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的20%。

7、利润分配审议程序

（1）公司的利润分配方案由董事会制订。在具体方案制订过程中，董事会应充分研究和论证公司现金分红的时机、条件、最低比例以及决策程序要求等事宜，通过多种渠道充分听取中小股东、独立董事、监事及公司高级管理人员的意见。独立董事应就利润分配预案发表明确意见，公司应在发布召开股东大会的通知时，公告独立董事意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

（2）利润分配预案经董事会通过后，交由股东大会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮件沟通或邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。审议利润分配方案应采取现场投票和网络投票相结合的方式，为中小股东提供便利。必要时独立董事可公开征集中小股东投票权。

（3）公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

8、利润分配政策的调整机制

（1）如公司自身生产经营状况或外部经营环境发生重大变化，或遇战争、自然灾害等不可抗力影响，而需调整已制订好的分红政策和股东回报规划的，公司可以对利润分配政策进行调整。

（2）公司对本章程规定的既定利润分配政策尤其是现金分红政策做出调整的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；且有关调整利润分配政策的议案，需事先征求独立董事及监事会的意见，经公司董事会审议通过后，方可提交公司股东大会审议，该事项须经出席股东大会股东所持表决权 2/3以上通过。

（3）董事会应就调整利润分配政策做专题讨论，通过多种渠道充分听取中小股东、独立董事、监事及公司高级管理人员的意见。独立董事应就利润分配调整方案发表明确意见，公司应在发布召开股东大会的通知时，公告独立董事意见。

（4）公司年度盈利但未提出现金利润分配预案或以现金方式分配的利润少于当年实现的可分配利润的20%，公司应在董事会决议公告和年度报告全文中披露未进行现金分红或现金分红比例不足的原因、以及未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对此发表独立意见。

对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。

（二）公司未来分红回报规划（上市后未来三年）

为加强股东回报的稳定性和连续性，增加股利分配决策透明度和可操作性，便于股东对公司经营和分配进行监督，公司制定了《陕西美邦药业集团股份有限公司上市后三年股东分红回报规划》，在满足相关分红条件的前提下，同时保持利润分配政策的连续性与稳定性的情况下，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的20%。

九、本次发行前滚存未分配利润的分配安排和已履行的决策程序

经公司2020年8月31日召开的2020年第三次临时股东大会审议并通过，本次发行前滚存的未分配利润在公司首次公开发行股票并上市后由新老股东共同享有。

十、请投资者阅读“风险因素”章节全文，并提醒投资者特别注意“风险因素”中的下列风险

（一）市场竞争风险

相对拜耳、杜邦等国际农化巨头，我国农药企业规模普遍偏小，行业集中度较低，国内农药市场竞争较为激烈。公司仍面临行业内企业带来的竞争压力。如果公司未来无法抓住行业整合的发展机遇、持续提升技术实力和企业规模，可能在激烈的行业竞争中处于不利地位。

（二）原材料^{[原材料是指生产某种产品的基本原料。]}价格波动风险

报告期内，公司原材料占产品成本比例较高，原材料又以各类农药原药为主。受到市场供求变动影响，农药原药的价格可能存在一定波动，从而对公司经营业绩产生影响。

由于公司主要原材料中原药、助剂等均为化工产品，受国际油价、环保政策等多项外部因素影响，单独原材料波动对业绩影响较小，但由于公司产品品类众多，所需原材料种类及金额较大，如果未来原材料价格发生较**动，且公司无法通过有效手段降低公司成本，则公司的盈利能力可能受到一定冲击，因此公司面临一定的原材料价格波动风险。

（三）存货规模较大风险

报告期各期末，公司存货账面价值分别为29,448.08万元、23,606.97万元和27,796.54万元，占流动资产的比例分别为61.56%、44.01%和45.86%，存货余额较大。

报告期内，公司存货主要为正常生产所形成的半成品和库存商品，以及外购原材料和包装物等。公司期末存货金额较大是由业务的季节性决定的，在销售淡季公司会采购储备原材料，生产部分半成品或库存商品，提前为生产经营旺季做准备。若未来由于市场需求变化、行业竞争加剧等因素导致产品销路不畅，将对公司经营造成不利影响。

（四）新产品研发及登记不适应市场需求的风险

公司的农药制剂产品主要应用于农作物病虫害防治。农作物种类繁多、地域分布广泛，未来受种植结构变化、极端天气发生、抗药性增强等因素综合影响，病虫害种类、频率和严重程度可能存在较大的不确定性。因此，只有长期紧密跟踪市场动态、产品种类丰富、产品质量可靠、研发能力出众的农药制剂企业，才能持续提供药效可靠的产品。

根据《农药管理条例》，农药产品生产必须获得农药登记证。目前农药登记需要经过多项严格的试验，需要投入大量的人力、物力和时间。当前农药制剂市场竞争激烈，如果公司新产品研发失败无法获得农药登记证，或者登记产品不适应市场需求，公司的经营情况将受到重大不利影响。

（五）业务季节性波动风险

农业生产的季节性决定了农药制剂的生产和销售具有明显季节性，除广东、广西、云南部分地区和海南外，农药制剂的需求旺季一般为每年的3至9月，因此公司产品的生产和销售上也呈现了相应的季节性特点。报告期内，公司农药制剂产品各年度上半年的营业收入占全年营业收入的比例平均在70%左右。公司业务年度结算一般在每年的10月份启动，年底前统一结清上一业务年度款项。同时，在经营旺季公司的应收账款会迅速增加，收款周期较旺季的生产经营时间有所滞后，增加了公司在旺季时对流动资金筹集和管理的难度。公司业务的季节性特征加大了公司短期资金管理的难度。

十一、发行人关于股权情况的承诺

发行人就股权情况出具承诺如下：

1、发行人自然人股东均为具有完全民事权利能力及民事行为能力的中国籍公民，非自然人股东均为依法设立且有效存续的有限公司和合伙企业。发行人股东具有相关法律、行政法规和规范性文件规定的担任股东的主体资格，不存在法律法规规定禁止持股的主体直接或间接持有发行人股份的情形。

2、发行人本次发行所聘用的中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员不存在直接或间接持有发行人股份的情形。

3、发行人及股东不存在以发行人股权进行不当利益输送的情形。

十二、财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营状况

公司财务报告的审计截止日为2020年12月31日。发行人编制了2021年度上半年财务报表，申报会计师出具了容诚专字[2021]230Z2182号审阅报告。根据审阅报告，截至2021年6月30日，公司的资产总额为78,924.53 万元，负债总额为27,043.87 万元，归属于母公司股东权益为51,880.66万元；2021 年 1-6月，公司营业收入为47,618.07万元，较上年同期增长30.31%，营业利润为8,009.87万元，较上年同期增长8.69%，归属于母公司股东的净利润6,944.04万元，较上年同期增长8.90%，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 6,835.29万元，较上年同期增长11.54%。

2021年1-9月，公司预计实现营业收入53,418.07万元，较上年同期增长29.22%；归属于母公司股东的净利润6,043.99万元，较上年同期增长13.15%；扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润5,905.24万元，较上年同期增长16.20%。

发行人自审计基准日至本招股意向书出具日经营状况良好，经营模式、采购模式、销售模式等未发生重大不利变化，未发生导致业绩异常波动的重大不利因素，亦不存在其他可能影响投资者判断的未披露的重大事项，主要财务信息已在招股意向书披露。

第二节 本次发行概况

第三节 发行人基本情况

一、发行人的基本情况

中文名称：陕西美邦药业集团股份有限公司

英文名称：Shaanxi Meibang Pharmaceutical Group Co., Ltd.

注册资本：10,140.00万元

法定代表人：张少武

成立日期：1998年8月5日

法定住所：陕西省^{[陕西（Shaanxi），简称“陕”或“秦”，中华人民共和国省级行政单位之一，省会古都西安。]}渭南市蒲城县^{[蒲城县位于陕西省关中平原东北部（东经109°20′17″-109°54′48″，北纬33°44′50″-35°10′30″），古称“重泉”、“南白水”，属渭南市管辖。]}高新技术产业开发区

董事会秘书：赵爱香

联系电话：029-86680383

传真：029-89820615

邮政编码：715500

电子信箱：mbyyjt@163****

公司网址：http://****meibang***/

二、公司的改制设立情况

（一）公司设立方式

公司系由美邦有限整体变更设立的股份有限公司。2018年9月9日，美邦有限通过股东会决议，全体股东一致同意以美邦有限截至2018年7月31日经审计的净资产184,725,919.15元为基础，按1:0.5327的比例折为9,840.00万股，整体变更设立股份有限公司。2018年9月9日，华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（会验字[2018]5733号），对美邦药业设立时全体发起人的出资予以验证。2018年9月14日，美邦药业取得渭南市工商行政管理局核发的《营业执照》。

（二）公司发起人