深圳诺普信农化股份有限公司关于全资子公司田田圈拟受让田田云公司部分股权的公告

证券代码：002215 证券简称：诺普信 公告编号：2018-082

深圳诺普信农化股份有限公司关于全资子公司田田圈拟受让田田云公司部分股权的公告

本公司及董事会^{[董事会是由董事组成的、对内掌管公司事务、对外代表公司的经营决策机构。]}全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

1、交易简要内容

深圳诺普信农化股份有限公司（以下简称“公司”或“诺普信”）全资子公司深圳田田圈互联生态有限公司（以下简称“田田圈”）拟分别受让深圳市融信南方投资有限公司（以下简称“融信南方”）、深圳爱农圈投资咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“爱农圈”）各持有的深圳田田云网络科技^{[90时代网络科技是指在程序语言的基础上，生成一系列的虚拟图片，图像，动画等等。]}有限公司（以下简称“田田云”）25%的股权。

融信南方为公司实际控制人卢柏强^{[卢柏强，广东人，1962年生，深圳诺普信农化股份有限公司董事长，中国农药制剂行业巨头，中国农药工业协会副理事长、中国青年企业家协会常务理事，新财富500富人榜化工行业第10名。]}先生控制的公司，且为本公司第二大股东；爱农圈为卢柏强先生配偶的哥哥姚博聪先生控制的合伙企业，属于上市公司关联方，因此本次交易构成关联交易；本次交易未达到重大资产重组标准。

2、独立董事事前认可情况和发表的独立意见

公司独立董事对本次交易做出了同意将议案提交董事会审议的事前认可并发表了独立意见。

3、交易的审批情况

2018年8月21日，公司第五届董事会第二次会议以4票同意、0票弃权、0票反对审议通过了本次交易，卢柏强先生作为关联董事回避表决。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程^{[公司章程，是指公司依法制定的、规定公司名称、住所、经营范围、经营管理制度等重大事项的基本文件，也是公司必备的规定公司组织及活动基本规则的书面文件。]}》等相关规定，本次交易事项在公司董事会决策权限内，不需要提交股东大会审议。

二、交易对方基本情况

1、交易对方一

公司名称：深圳市融信南方投资有限公司

注册资本^{[注册资本，是指合营企业在登记管理机构登记的资本总额,是合营各方已经缴纳的或合营者承诺一定要缴纳的出资额的总和。]}：4,500万元

法定代表人：卢沛阳

注册地址：深圳市南山区华侨城汉唐大厦803（办公场所）

成立日期：2002年12月11日

经营范围：投资兴办实业（具体项目另行审批）；投资管理咨询（不含证券咨询及其他限制项目）；国内贸易（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）；园林工程设计及施工；花卉、苗木种植、水产养殖（以上项目由分支机构申办经营）。

主要财务指标^{[财务指标是指企业总结和评价财务状况和经营成果的相对指标，中国《企业财务通则》中为企业规定的三种财务指标为：偿债能力指标，包括资产负债率、流动比率、速动比率；营运能力指标，包括应收账款周转率、存货周转率；盈利能力指标，包括资本金利润率、销售利润率(营业收入利税率)、成本费用利润率等。]}： 单位：元

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关联关系：公司实际控制人卢柏强先生和卢丽红女士分别持有融信南方94%、6%的股权。

2、交易对方二

公司名称：深圳爱农圈投资咨询合伙企业（有限合伙）

注册资本：909.6万元

执行事务合伙人：姚博聪

注册地址：深圳市南山区粤海街道粤兴三道9号华中科技大学深圳产学研基地A座4楼

成立日期： 2016年4月5日

经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报），经济信息咨询（不含限制项目）。

主要财务指标： 单位：元

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关联关系：关联自然人姚博聪先生持有爱农圈85.93%的股权，孙伟亮先生持股比例14.07%。

公司当年年初至披露日与上述关联方累计已发生的各类关联交易总金额0元。上述关联方不存在占用公司资金、不存在要求公司违法违规提供担保等情形。

三、交易标的基本情况

公司名称：深圳田田云网络科技有限公司

法定代表人：翟红亮

注册资本：10,000万元

住 所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）

成立日期：2016年9月7日

公司类型：有限责任公司

经营范围： 网络科技软件开发；网络科技产品的技术开放、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机系统技术服务；网页设计；在网上从事商贸活动（不含限制项目）；商务信息咨询、会务策划、展览展示策划（以上均不含限制项目）；初级农产品的销售；投资兴办实业（具体项目另行申报）；化肥、微肥、叶面肥的零售；农机设备、日用百货、家用电器、通讯产品及配件的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）教育培训。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

2、主要财务指标： 单位：元

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3、本次转让前股权结构

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4、本次转让后股权结构

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四、交易定价及支付方式

交易价格依据：截至2018年6月30日,田田云实收注册资本为3,108.75万元，根据上海众华资产评估有限公司（该公司具有执行证券、期货相关业务资格）出具的《深圳田田圈互联生态有限公司因收购股权行为涉及的深圳田田云网络科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（沪众评报字(2018)第0408号），截至2018年6月30日（下称“评估基准日”），田田云股东全部权益价值评估值为3,425.07万元；在参考前述资产评估报告的基础上，各方协商确定本次交易田田云估值作价为3,108.75万元，即各自交易价格按照各自实缴资本原值计算，融信南方持有田田云25%的股权交易价格为500万元、爱农圈持有田田云25%的股权交易价格为150万元，合计交易价格为650万元。田田圈受让融信南方及爱农圈各持有田田云25%的股权后，将按其持股比例并根据田田云的公司章程要求，继续履行认缴剩余出资的义务。

五、股权转让协议的主要内容

转让方：融信南方、爱农圈

受让方：田田圈

1、股权转让的价格及转让款的支付期限和方式：

1）转让方各持有标的公司25%的股权，受让方根据根转让方各自实缴资本原值计算本次交易价格。

2）受让方应于本协议生效之日起 三 天内将转让方已缴出资款以银行转账方式一次性支付给转让方。受让方将按其持股比例并根据田田云的公司章程要求，继续履行认缴剩余出资的义务。

2、转让方保证对其拟转让给受让方的股权拥有完全处分权，保证该股权没有设定质押，保证股权未被查封，并免遭第三人追索，否则转让方应当承担由此引起一切经济和法律责任。

3、有关公司盈亏（含债权债务）分担：

1）本协议书生效后，受让方按受让后股权的比例分享公司的利润，分担相应的风险及亏损。

2）如因转让方在签订协议书时，未如实告知受让方有关公司在股权转让前所负债务，致使受让方在成为公司的股东后遭受损失的，受让方有权向转让方追偿。

六、本次受让股权的目的及对上市公司的影响

田田云服务于农资生产厂家、经销商和零售店，提供二维码追溯管理系统、ERP系统和门店系统，并面向全行业开放使用。本次股权受让，有利于链接田田圈参控股经销商和零售店，有利于加快产业转型，强化核心竞争力聚焦农业综合服务，对于田田圈的发展至关重要，符合公司聚焦建设大三农互联网生态圈的发展战略和目标。

本次交易完成后，田田圈将持有田田云95%的股权。本次股权受让对公司的正常经营、未来财务状况和经营成果不会产生重大影响,不会损害公司及中小股东利益。

七、独立董事事前认可和独立意见

公司独立董事对本次交易进行了事前认可，同意提交本次董事会。公司独立董事认为：本次交易的审议、决策程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规和规章及《公司章程》的有关规定；该项交易没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的行为； 公司董事会在审议此项关联交易时，关联董事实行回避原则，其表决程序符合有关法律法规的规定；本次交易完成后，有利于公司整合行业优质资产，符合公司的发展规划和全体股东的利益。

九、备查文件

1、公司第五届董事会第二次会议决议；

2、公司独立董事对相关事项的独立意见；

3、上海众华资产评估有限公司出具的沪众评报字(2018)第0408号《评估报告》。

特此公告。

深圳诺普信农化股份有限公司

董事会

二○一八年八月二十三日