(上接C203版)

（十）关于填补即期回报措施能够切实履行的承诺函

十六、新冠疫情对标的^{[标的是合同当事人双方权利和义务所共同指向的对象。]}公司^{[公司是依照公司法在中国境内设立的有限责任公司和股份有限公司，是以营利为目的的企业法人。]}业绩影响分析（一）新冠疫情对标的公司近期生产经营和财务状况的影响

由于新冠疫情导致的春节假期延期复工，标的公司及其主要客户、主要供应商的生产经营均受到一定程度的影响，具体情况如下：

1、爱诺公司

（1）采购方面

受疫情期间交通管制及上游供应商延期复工的影响，原、辅材料的交货及价格受到了不利影响，尤其是部分依赖外部进口品种，如高氯原药受印度中间体供应不足而采购受限。但总体来看，爱诺公司与主要的供应商保持着良好的合作关系，且2019年末，对核心原材料的储备较为充足，新冠疫情未对原料供应造成严重影响。

（2）生产方面

受新冠疫情工厂人流限制和乡镇道路管制影响，企业生产工人缺乏，存在开工不足的情况。原药方面，为减少人员聚集，合理安排生产，2020年一季度原料药产能利用率为90.2%，低于去年同期水平。制剂方面，生产操作工人复工延迟导致农药制剂产品备货不足。2020年3月以来，爱诺公司生产逐步恢复正常水平。

（3）销售方面

国内：受新冠疫情影响，爱诺公司产品产量受限，部分产品出现断货，对农药季节性销售造成不利影响。同时，新冠疫情期间对人员流动的管控，导致业务人员难以按照原定计划出差，对市场的拓展开发也造成了一定不利影响。

国外：2020年一季度，国外疫情尚处于平稳期，爱诺公司复工复产后积极与货运代理商联系，完成出口订单的交付。2020年4月以来，国外疫情呈现爆发态势，国际运输渠道部分受阻，部分订单延迟交货。

2、动保公司

（1）采购方面

2020年2月，受新冠疫情影响，全国货物运输物流中断以及部分供应商无法按时复工，部分原材料、包材不能及时入库；2020年3月以来，随着生产厂家陆续复工，除个别原材料、包材外，整体采购基本恢复正常。

（2）生产方面

动保公司生产车间原定于2020年1月31日复工，受新冠疫情影响，复工时间相应推迟。根据当地**的统筹安排，并结合自身经营情况，动保公司于2020年2月10日起陆续复工。疫情导致生产车间停工停产约一周时间，后期通过加班生产，2020年3月以来基本达到去年同期生产水平。

（3）销售方面

2020年2月，受新冠疫情影响，全国货物运输物流中断、部分经销商和养殖集团客户无法正常运营，动保公司销售及回款受到影响；2020年3月以来，随着经销商客户和养殖集团恢复正常运营，动保公司销售基本恢复正常。

（二）新冠疫情对标的公司未来生产经营、持续盈利能力的持续影响

1、爱诺公司

爱诺公司农药制剂产品主要销往国内市场。受新冠疫情影响，农产品消费量萎缩，同时农民经济来源受限，对农产品投入积极性下降。随着国家一系列确保农业生产稳定的政策措施的出台和落地，2020年下半年农业生产预计可以恢复正常，农药制剂产品销售将逐步企稳。

爱诺公司农兽药原料药产品主要销往欧美市场。目前，国外疫情仍处于较为严峻态势，部分国外客户工厂关闭或减产，员工居家办公，产品销售受到较大影响。为了缓解新冠疫情造成的不利影响，爱诺公司采取了如下措施：密切关注各国贸易、出入境政策及各航空公司、船运企业运营变化；根据疫情形势和市场变化，调整国内/国际市场产品推广方案和销售策略；整理现有客户订单，合理确定产品交货及运输安排；与国际市场客户保持密切沟通，力保主体客户平稳销售。

2、动保公司

动保公司兽药产品均在国内市场销售，随着国内新冠疫情逐步得到控制，动保公司生产经营活动已基本恢复正常。为了缓解新冠疫情造成的不利影响，动保公司采取了如下措施：一方面，依托华北制药的品牌优势，对具备原料优势和技术优势的重点产品逆势加大推广力度；利用多年积累的良好口碑，积极拓展终端客户，培育养殖集团客户合作关系，拓宽市场；另一方面，强化内部管理，积极推行降本增效，优化整合，降低生产成本。

总体而言，新冠疫情对标的公司生产经营的影响处于可控范围内，随着疫情防控形势的逐步好转，标的公司生产经营及盈利能力逐步恢复至正常水平。本次^{[本次，指这一回，这一趟。]}新冠疫情预计不会对标的公司未来生产经营、持续盈利能力构成重大影响。

（三）新冠疫情对标的公司本次交易评估作价及业绩承诺可实现性的影响

评估机构在资产^{[资产是指由企业过去经营交易或各项事项形成的，由企业拥有或控制的，预期会给企业带来经济利益的资源。]}评估过程中已考虑了新冠疫情对标的公司生产经营的影响，就标的公司未来经营业绩进行了谨慎预测，并反映在评估结果中。同时，交易对方在作出本次业绩承诺时已充分考虑新冠疫情影响因素。结合标的公司业务开展情况、疫情逐步得到控制的可能性，关于标的公司的业绩承诺具有可实现性。

十七、独立财务顾问的保荐资格

本公司聘请国泰君安担任本次交易的独立财务顾问，国泰君安经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。

十八、其他重要事项

（一）本次交易对中小投资者权益保护安排

1、聘请具备证券业务服务条件的中介机构

本公司已聘请具有专业资格的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等中介机构，对本次交易方案及全过程进行监督并出具专业意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。

2、严格履行上市公司^{[根据《中华人民共和国公司法》第四章第五节的相关规定，上市公司（The listed company）是指所公开发行的股票经过国务院或者国务院授权的证券管理部门批准在证券交易所上市交易的股份有限公司。]}信息披露义务

本公司及相关信息披露义务人严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组管理办法》等相关规定，采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书摘要披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况。

3、严格执行关联交易决策程序

本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联交易的审批程序。本公司董事会审议本次交易事项时，关联董事已回避表决，独立董事就有关议案已事前认可并发表独立意见；本公司股东大会审议本次交易事项时，关联股东将回避表决。

4、网络投票安排

未来召开股东大会审议本次重组相关议案时，本公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为股东大会就本次交易方案的表决提供网络投票平台，以便为股东参加股东大会提供便利。股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。上市公司披露股东大会决议时，还将单独统计中小股东投票情况。

5、确保发行股份^{[股份代表对公司的部分拥有权，分为普通股、优先股、未完全兑付的股权。]}及支付现金购买资产定价公平、公允

本公司已聘请具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务条件的会计师事务所、资产评估机构对标的资产进行审计、评估，并聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价和股份定价、标的资产权属等情况进行核查，并将对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性和风险进行核查，发表明确意见，确保拟购买资产的定价公允、公平，定价过程合法合规，不损害上市公司的股东利益。

6、股份锁定安排

作为上市公司控股股东冀中能源集团的全资子公司，华药^{[华药–指怀庆府所产的四大怀药，日本，英国等国际同仁对四大怀药的统称。]}集团因本次交易取得的上市公司股份自该等股份发行结束之日起36个月届满前不得转让。

本次交易完成后6个月内如华药股份股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，华药集团在本次交易中取得的公司股票的锁定期自动延长6个月。

发行结束日起至全部锁定期届满之日止，华药集团由于上市公司送股、配股、资本公积转增股本等原因而由上述认购股份衍生取得的上市公司股份，亦应遵守上述锁定期约定。

（二）其他重要事项

本报告书摘要的全文及中介机构出具的相关意见已在上交所网站（****sse*******）披露，投资者应据此作出投资决策。

本报告书摘要根据目前进展情况以及可能面临的不确定性，就本次重组的有关风险因素作出特别说明。提醒投资者认真阅读本报告书摘要披露的风险提示内容，注意投资风险。

本报告书摘要披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。

重大风险提示

一、与本次交易相关的风险

（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险

公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员范围，减少和避免内幕信息传播。但仍不排除有关机构和个人可能利用本次内幕信息进行内幕交易，导致本次交易存在可能涉嫌内幕交易而被暂停、中止或取消的风险。

本次交易过程中，市场环境可能会发生变化，从而影响本次交易的交易条件。此外，监管机构审核要求也可能对交易方案产生影响。交易双方可能需根据市场环境变化及监管机构审核要求完善交易方案。如交易双方无法就完善交易方案达成一致，则本次交易存在被暂停、中止或取消的可能，提请投资者关注相关风险。

（二）本次交易的审批风险

本次交易已履行的决策程序及报批程序如下：

1、本次交易已经交易对方内部决策机构原则同意；

2、本次交易已经河北省国资委预审核原则同意；

3、2020年4月16日，上市公司召开第十届董事会第五次会议审议通过了本次交易的预案及相关议案，同意公司进行本次交易；

4、标的资产评估结果已经冀中能源集团备案；

5、交易对方内部决策机构已审议通过本次交易正式方案；

6、爱诺公司、动保公司股东会审议通过本次股权转让事宜；

7、2020年6月29日，上市公司召开第十届董事会第七次会议审议通过了本次交易方案及相关议案，同意公司进行本次交易；

本次交易方案尚需获得的批准和核准，包括但不限于：

1、本次交易正式方案获得国有资产监督管理部门或其授权机构批准；

2、本次交易正式方案经上市公司股东大会审议通过；

3、本次交易经中国证监会核准。

本次交易方案在取得有关主管部门的授权、审批和备案程序前，不得实施。本次交易能否取得上述授权、审批或备案、以及最终取得授权、审批或备案的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

（三）配套融资实施风险

上市公司拟向不超过35名（含35名）特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过55,000.00万元，不超过本次交易以发行股份方式购买资产的交易价格扣减交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格（但上市公司董事会首次就本次重组作出决议前该等现金增资部分已设定明确、合理资金用途的除外）后的100%，且发行股份数量不超过上市公司本次交易前总股本的30%，即不超过489,241,418股。募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。受监管法律法规调整、股票市场波动及投资者预期等影响，本次募集配套资金存在未能实施或融资金额低于预期的风险，在上述情况下，若募集配套资金失败或者融资低于预期，将可能对公司的资金使用和财务状况产生影响，提请投资者注意相关风险。

（四）标的资产评估风险

本次交易中标的资产交易价格以具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务条件的评估机构出具的并经国有资产监督管理部门或其授权机构备案后的评估值为基础，由交易双方协商确定。尽管评估机构在其出具评估报告中承诺其在评估过程中严格按照评估相关规定，并履行勤勉、尽职职责，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致的情形，特别是宏观经济波动、国家政策及行业监管变化，导致未来标的资产市场价值发生变化。

（五）本次交易完成后的整合风险

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，上市公司在原有主营业务基础上增加了农药、兽药的研发、生产和销售。本次交易完成后，上市公司将与标的公司在经营管理、销售拓展以及技术研发等方面进行融合，但上市公司与标的公司之间能否顺利实现整合具有不确定性，如果整合措施不当或者整合效果不及预期，可能会对双方的经营产生不利影响，从而增加上市公司的管理成本，影响上市公司整体业绩表现。

（六）标的资产未能实现业绩承诺的风险

根据《业绩承诺与补偿^{[在某方面有所亏失，而在另方面有所获得的叫补偿。]}协议》，补偿义务人承诺，本次交易采用收益法评估定价的标的资产业绩承诺期内经审计的净利润/净收益数分别不低于资产评估报告中所列明的各年度预测的净利润/净收益数，如未实现将按照《业绩承诺与补偿协议》承担相应的业绩补偿义务。考虑到未来行业发展、市场竞争环境和政策变化等存在不确定性，标的资产存在实际盈利情况不及业绩承诺的风险。

（七）本次交易摊薄上市公司即期回报的风险

本次交易实施完成后，公司的总股本规模较发行前将出现一定程度增加。根据备考数据，本次交易的标的资产预期会为公司带来一定收益，有助于公司每股收益的提高。但是，若未来上市公司或标的资产经营效益不及预期，公司每股收益可能存在被摊薄的风险，提请投资者注意相关风险。

二、交易标的相关风险

（一）收入季节性波动风险

农药与农业生产息息相关，受季节性影响显著。一般每年上半年是农药生产的高峰期，3-9月是农药使用的高峰期，同时也是农药销售的主要季节。对农药制剂产品而言，具有明显的季节性；对农药原药产品而言，由于其下游客户主要为制剂生产厂商或其他原药生产企业，并不直接面向终端用户，因此农药使用的季节性变化对其影响相对较小。

季节的更替造成的气温变化对动物集体抵抗各种病原体的能力有所影响，一般来说，随着秋冬季的降温，动物机体的免疫能力下降，畜禽养殖群发性和流行性疾病更容易发生，对治疗性兽药产品的需求量也随之增加。伴随着畜禽养殖行业的季节性变动，兽药行业也呈现出一定的季节性特征。

（二）环境保护风险

农药和兽药生产企业在生产过程中会产生废水、废气、固体废弃物等环境污染物。随着国家环保监管政策日益趋严，环境污染防治标准日益提高，若标的公司今后在环境保护方面措施不当，造成严重环境污染，存在被环保主管部门处罚或责令整改的风险。与此同时，环保标准的提高需要公司进一步加大环保投入，提高运营成本，可能对标的公司的经营业绩带来一定影响。

（三）安全生产风险

农药的部分生产原料、半成品为易燃、易爆、腐蚀性或有毒物质。产品生产过程中涉及高温、高压等工艺，对操作要求较高。若标的公司今后在安全生产方面措施不当，存在因发生安全生产事故，从而影响公司正常生产经营的风险。